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              「專業的股指配資」[收購]恒順醋業:上海證券交易所《關于對江蘇恒順醋業股份有限公司關聯方資產收購相關事項的問詢函》的回

              2020-01-02 18:06:39 200 炒股配資 [收購]恒順醋業:上海證券交易所《關于對江蘇恒順醋業股份有限

               
              原標題:恒順醋業:關于上海證券交易所《關于對江蘇恒順醋業股份有限公司關聯方資產收購相關事項的問詢函》的回復公告

              
「專業的股指配資」[收購]恒順醋業:上海證券交易所《關于對江蘇恒順醋業股份有限公司關聯方資產收購相關事項的問詢函》的回復公告


              股票代碼:600305 股票簡稱:恒順醋業 公告編號:臨2019-030



              江蘇恒順醋業股份有限公司

              關于上海證券交易所《關于對江蘇恒順醋業股份有限公司
              關聯方資產收購相關事項的問詢函》的回復公告



              本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
              大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




              江蘇恒順醋業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2019年9月26日披露了《江蘇
              恒順醋業股份有限公司關于收購鎮江恒順商場有限公司股權暨關聯交易公告》,并于
              2019年9月26日收到上海證券交易所下發的《關于對江蘇恒順醋業股份有限公司關聯方
              資產收購相關事項的問詢函》(上證公函【2019】 2802號)。公司高度重視此項工作,公
              司現根據問詢函所涉問題進行說明和答復,具體內容如下:

              一、公告披露,本次交易有助于提升強化專營店建設,健全完善營銷管理體系。截
              至2019 年7 月31 日,恒順商場資產總額3,426.41 萬元,其中,流動資產3,394.1 萬
              元。請公司補充披露:(1)標的資產流動資產的構成情況;(2)標的資產經營業態、經
              營模式、門店數量及地區分布、建筑面積、經營面積、門店物業權屬等信息;(3)請結
              合公司經營情況與發展布局,補充說明收購標的資產的必要性。


              回復:

              1、標的資產流動資產的構成情況

              根據江蘇蘇亞金誠會計師事務所(特殊普通合伙)鎮江分所出具的審計報告(蘇亞鎮
              專審[2019]0045號),截止2019年7月31日,標的公司資產總額3,426.41萬元,其中
              流動資產為3,394.10萬元,流動資產具體構成情況如下:

              金額單位:人民幣萬元

              編號

              科目名稱

              帳面價值

              占流動資產的比例

              1

              貨幣資金

              837.83

              24.69%

              2

              應收利息

              3.77

              0.11%

              3

              預付帳款

              3.48

              0.10%




              4

              其他應收款

              2,304.26

              67.89%

              5

              存貨

              183.79

              5.42%

              6

              待攤費用

              60.97

              1.80%

              7

              流動資產合計

              3,394.10

              100.00%



              2019年7月31日,標的公司流動資產3,394.10萬元,占全部資產總額的99.06%,
              主要原因為標的公司為銷售公司,以門店零售為主,現有的門店均為租賃取得,該經營
              模式導致標的公司資產基本為流動資產。


              標的公司流動資產主要為貨幣資金、其他應收款和存貨。貨幣資金837.83萬元,其
              中定期存款530萬元,主要為歷史年度經營利潤積累及日常經營所需資金;其他應收款
              2,304.26萬元,其中主要為與其股東江蘇恒順集團有限公司(以下簡稱“恒順集團”)的
              內部往來款2,295.07萬元,其余為正常的租賃房屋押金等, 2017年9月及2019年3月,
              恒順集團因資金需求分別向標的公司借款1800萬元、495.07萬,截止本次標的公司評估
              基準日2019年7月31日,標的公司對恒順集團的其他應收款余額為2,295.07萬元,本
              次收益法評估時已作為非經營性資產加回處理。截止目前,標的公司已收回該其他應收
              款中與恒順集團發生全部往來款2,295.07萬元及其歸還日之前對應的期間利息,截止本
              回復之日,標的公司與恒順集團往來款余額為0;存貨為正常待售的庫存商品。


              2、標的資產經營業態、經營模式、門店數量及地區分布、建筑面積、經營面積、門
              店物業權屬等信息

              鎮江是一座旅游城市,“鎮江香醋”是鎮江地區最有特色的地域產品和饋贈親友的首
              選禮品。標的公司為銷售公司,主要直營銷售鎮江特產,以銷售恒順品牌各類中高檔產
              品為主,附帶少部分其他鎮江特產,銷售對象主要為來鎮江觀光旅游、走親訪友的游客,
              以及鎮江本地外出捎帶當地特產的居民。標的公司以門店零售為主,截至目前共9家門
              店,全部位于鎮江市區人流密集區域和客流量較大的旅游風景區域,均為租賃取得,門
              店具體情況如下:




              門店

              營業地點分布

              建筑面積

              (平米)

              經營面積

              (平米)

              門店物業
              權屬

              租期

              租金

              1

              第一門
              市部

              地處市區中心最繁
              華的主干道中山西
              路84號,是恒順醬
              醋廠老廠的門店,已

              173.92

              147.83

              租賃

              長期

              權屬恒順集團資
              產,無償使用,后
              續不因本次交易
              發生變化




              有53年歷史,鎮江
              市民家喻戶曉,也是
              外地顧客最熟悉的
              購買特產的首選店。


              2

              三山店

              該店是我公司主廠
              區地外銷售點,地處
              鎮江通往丹陽市區
              的主干道旁,交通繁
              忙車流不息;所在位
              置也是鎮江南大門
              三山集鎮。該店主要
              服務丹陽顧客、過路
              游客和鎮江南郊顧
              客。


              488

              414.8

              租賃

              2019.1.1-
              2021.12.31

              70,272元/年

              3

              學府路


              地處學府路翠谷商
              業廣場,居民相對集
              中,毗鄰江蘇大學、
              永輝超市及餐飲一
              條街(好吃街)。該
              店主要服務鎮江市
              區東部顧客。


              111.87

              95.09

              租賃

              2018.8.1-
              2021.9.30

              102,084元/年

              4

              丁卯店

              地處東部市區的主
              要干道丁卯橋路,附
              近樓盤眾多,居民相
              對集中。該店主要服
              務丁卯片區顧客。


              169.19

              143.81

              租賃

              2018.5.30-2021.5.29

              110,000元/年

              5

              火車站


              地處鎮江火車站北
              廣場,地段繁華,旅
              客來往頻繁,附近酒
              店、賓館眾多,是標
              的公司對外的重要
              窗口。該店主要服務
              乘坐火車出行的往
              來旅客和游客。


              150

              127.5

              租賃

              2016.7.1-
              2019.12.31

              前兩年租金
              160000元/年,第
              三年開始遞增
              6%,第五年再遞增
              6%

              6

              南山店

              座落于南山路國控
              集團商務樓一層,毗
              鄰市政府,周邊是鎮
              江最高端的商務辦
              公和居住區,也是鎮
              江人口增長最快的
              核心新城區,該店主
              要輻射和服務南徐
              新城周邊顧客。


              100

              85

              租賃

              2019.6.21-2022.6.20

              63,000元/年




              7

              大市口


              地處市區解放路丹
              徒物資大廈一樓,位
              于鎮江最繁華的大
              市口商業圈內,毗鄰
              鎮江第一高樓蘇寧
              廣場、鎮江國際飯
              店,南側20米是鎮
              江聞名的宴春酒樓,
              商流客流不斷。


              168

              142.8

              租賃

              2019.5.3-
              2024.5.2

              250,000元/年

              8

              金山店

              座落于大型綜合體
              長江路金山寶地,對
              門是鎮江最著名、游
              客最多的的旅游景
              點金山公園大門,也
              是標的公司重要的
              對外形象窗口。主要
              服務來鎮旅游的游
              客。


              116.4

              98.94

              租賃

              2019.3.16-2024.3.31

              前二年租金
              88,000元/年,第
              三年開始每年遞
              增5%

              9

              丹徒新
              區店

              地處丹徒新城主干
              道谷陽中大道,丹徒
              區行政服務中心西
              側100米。毗鄰寶龍
              廣場、冠城等商業中
              心,及鎮江大學城。

              該區是鎮江人員集
              聚速度最快的新城。


              140.68

              119.58

              租賃

              2017.6.1-
              2020.5.31

              109,000元/年



              3、請結合公司經營情況與發展布局,補充說明收購標的資產的必要性

              2019年,公司董事會帶領全體員工緊緊圍繞推動高質量發展的奮斗目標,加快“規
              ?;?、品牌化、資本化”戰略實施的步伐,發力主業、提升能力、推動創新,不斷整合
              資源、激活內部機制,提高產品的市場競爭力,努力滿足市場和消費者的需求。


              上半年,公司調味品實現收入8.19億元,同比增長10.58%。歸屬于上市公司股東的
              凈利潤1.42億元,同比增長15.28%;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤
              1.18億元,同比增長15.04%。


              上半年,公司全力以赴推動營銷高質量發展,進一步深化營銷體系市場化改革,突
              出抓好重點產品銷售和品牌建設,加大傳統終端、現代商超終端和互聯網終端投入力度,
              推動全渠道線上線下聯動。為順應現代消費者的升級變化趨勢與百年恒順品牌定位的更
              好融合,更強地提升“恒順香醋”品牌的知名度。公司考慮為健全銷售網絡渠道及品牌
              形象店打造,探索新營銷體系下門店銷售模式,以及做好新品推介和品牌宣傳的窗口,


              首先在區域上,要打造好鎮江這座城市名片,提升鎮江當地形象店,在此基礎上在各轄
              區及核心區域城市增加門店數量,并用信息化、數據化技術升級改造傳統門店,按照“門
              店網格化、形象統一化、陳列規范化、管理專業化、效益最大化”的五化發展要求,建
              立一套與我公司現有線上線下會員制相融合的新營銷門店體系。標的公司門店屬于區域
              特色門店,已成為當地老百姓及外地游客選擇購買當地特產主要場所。經過多年的積累,
              標的公司的門店是目前鎮江地區最大的專營恒順醋業產品系列的門店公司,已建立了恒
              順中高端產品及香醋特色禮品的成熟銷售網絡,本次收購為公司健全銷售網絡渠道及品
              牌形象店打造重要組成部分。同時,標的公司為控股股東恒順集團全資子公司,2016年
              度、2017年度、2018年度連續三年與本公司發生的日常關聯交易分別為1,980萬元、
              1,889.88萬元、1,774.09萬元,本次收購完成后預計每年能減少與大股東發生日常關聯
              交易約2000萬元,本次收購有利于提升本公司獨立性,進一步完善了公司治理。本次交
              易行為,對公司未來業績產生積極影響。


              二、公告披露,以2019 年7 月31 日為評估基準日,采用資產基礎法評估,恒順
              商場評估值3,467.45 萬元,評估增值41.04 萬元;采用收益法評估,恒順商場評估值
              4,424.49 萬元,評估增值1,732.24 萬元,兩種評估結果差異較大。同時,恒順商場近
              三年凈利利潤持續下滑,分別為267.15萬元 、249.85萬元 、195.27萬元 。請公司補
              充披露:(1)結合標的資產近三年業績持續下滑的情況,說明收益法評估增值較高的依
              據、評估重大參數假設及其合理性;(2)兩種評估方法下,評估值差異較大的具體原因
              及合理性;(3)分析本次交易作價的公允性,關聯交易決策是否審慎。


              回復:

              1、結合標的資產近三年業績持續下滑的情況,說明收益法評估增值較高的依據、評
              估重大參數假設及其合理性分析:

              (1)標的公司近兩年一期的經營業績情況

              根據江蘇蘇亞金誠會計師事務所(特殊普通合伙)鎮江分所出具的審計報告,標的
              公司近期主要經營業績如下:

              單位:萬元

              報告日期

              2017年度

              2018年度

              2019年1-7月

              營業收入

              2,919.80

              2,833.69

              1,861.36

              利潤總額

              356.20

              333.40

              263.03




              凈利潤

              267.15

              249.85

              195.27



              從上表可見2018年度凈利潤較2017年度減少17.30萬元,主要是由于部分門店改
              造出新影響。2019年1-7月實現凈利潤195.27萬元,已占2018年度全年凈利潤的78.15%,
              考慮到調味品零售行業的季節性特點,一、四季度處于銷售旺季,二、三季度銷售則較
              為平淡,因此2019年度經營凈利潤較以前年度將會實現增長。


              (2)收益法評估增值較高的依據、評估重大參數假設及其合理性

              本次收購聘請了江蘇華信資產評估有限公司對標的公司截至2019年7月31日的價
              值進行了評估,并出具了蘇華評報字[2019]第308號評估報告。根據評估報告,標的公
              司股東全部權益采用收益法的評估結果為4,424.49萬元,較資產基礎法評估結果
              2,731.29萬元高1,693.20萬元,差異率61.99%。本次收益法評估結果是根據企業歷史
              經營業績、企業發展規劃、行業發展狀況、宏觀及區域經濟因素及企業自身業務經營特
              點,以及合理的評估假設,對標的公司未來經營業績合理預測的基礎上,采用企業自由
              現金流折現模型進行評估得出的。


              從評估重大參數取值及評估假設的合理性來看,詳細分析如下:

              1)營業收入的預測

              標的公司評估基準日時主要銷售恒順牌產品,共有產品品種500多種,包括各種食用
              醋、食用醬油、酒、醬菜等,屬于區域特色壟斷企業。2016年公司擁有門店6個,2017
              年擁有門店8個,2018~2019年擁有門店9個?;鶞嗜諘r已基本達到成熟階段,未來發展
              基本保持穩定。


              評估基準日前兩年一期,標的公司的營業收入情況如下表所示:

              單位:萬元

              項目/年度

              2017年

              2018年

              2019年1-7月

              商品銷售收入

              2,919.80

              2,833.69

              1,861.49

              營業收入合計

              2,919.80

              2,833.69

              1,861.49



              從2019年1-7月來看,商品銷售收入1,861.49萬元,占2018年全年的65.69%,從
              行業特點來看第四季度是銷售旺季,預計2019年商品銷售收入同比2018年有所增長。

              考慮到標的公司計劃將在鎮江協信星光廣場開設2家新店的影響,對未來標的公司可實
              現銷售收入預測如下:

              單位:萬元


              項目/年度

              2019年8-12月

              2020年

              2021年

              2022年

              2023年

              2024年

              商品銷售收入

              1,029.01

              2,948.17

              3,007.13

              3,037.21

              3,067.58

              3,098.25

              營業收入合計

              1,029.01

              2,948.17

              3,007.13

              3,037.21

              3,067.58

              3,098.25



              上述預測充分考慮了企業歷史經營狀況,發展規劃和經營計劃的影響,基本維持在
              平穩發展的水平上,商品銷售收入的預測應當是合理和謹慎的。


              2)營業成本的預測

              標的公司主要營業成本為采購的直接材料成本,歷史年度營業成本和毛利率情況
              如下:

              單位:萬元

              項目/年度

              2017年

              2018年

              2019年1-7月

              商品銷售成本

              1,933.69

              1,885.93

              1,208.69

              毛利率

              33.8%

              33.4%

              35.1%



              根據成本與收入匹配的原則,通過對被評估單位歷史年度主營業務成本進行分析,
              了解產品的主要成本構成和主要影響因素,成本的變動幅度及變化趨勢。從上表可見,
              標的公司業務模式單一,基準日時未來不存在影響成本結構和毛利發生重大變化的因素,
              營業成本及毛利率具體預測如下表:

              單位:萬元

              項目/年度

              2019年8-12月

              2020年

              2021年

              2022年

              2023年

              2024年

              商品銷售成本

              696.22

              1,943.01

              1,981.87

              2,001.69

              2,021.70

              2,041.92

              合計

              696.22

              1,943.01

              1,981.87

              2,001.69

              2,021.70

              2,041.92

              毛利率

              32.34%

              34.09%

              34.09%

              34.09%

              34.09%

              34.09%



              上述營業成本的預測是基于歷史年度被評估單位的實際經營情況,并結合歷史毛利
              率水平進行估算的。毛利率的選取符合標的公司歷史年度毛利率平均水平,是合理的。


              3)銷售費用的預測

              標的公司銷售費用核算的主要內容為工資、差旅費、租金、折舊費等。歷史年度
              銷售費用及占營業收入的比重如下:

              單位:萬元


              銷售費用

              2017年

              2018年

              2019年1-7

              差旅費

              0.22

              0.40

              0.59

              印花稅

              1.76

              1.98

              0.00

              辦公費

              24.13

              17.90

              11.88

              租金

              94.69

              106.02

              62.61

              車輛費

              10.08

              6.59

              5.26

              修理費

              1.21

              1.37

              0.51

              工資

              398.48

              428.12

              275.03

              折舊費

              12.96

              11.47

              4.69

              其他

              20.15

              0.49

              -

              待攤費用

              17.16

              16.80

              22.26

              存貨盤虧

              -3.25

              1.42

              0.25

              合計

              577.61

              592.56

              383.09

              占營業收入的比重

              19.78%

              20.91%

              20.58%



              同營業成本分析預測一樣,由于標的公司經過多年經營,其經營模式已經成熟,自
              身的管理方式和管理水平不會發生較大的變化,通過上表數據來看銷售費用占營業收入
              的比重為20%左右,較為穩定??紤]到未來市場競爭及新店營業市場開拓和維護需要,出
              于謹慎銷售費用保持一定的增長。標的公司未來銷售費用預測見下表:

              單位:萬元

              項目/年度

              2019年8-12月

              2020年

              2021年

              2022年

              2023年

              2024年

              差旅費

              0.42

              1.04

              1.06

              1.08

              1.10

              1.12

              辦公費

              6.38

              18.63

              19.00

              19.38

              19.77

              20.16

              租金

              38.77

              135.54

              136.17

              137.40

              138.74

              139.77

              車輛費

              1.46

              6.85

              6.99

              7.13

              7.27

              7.42




              修理費

              0.88

              1.43

              1.45

              1.48

              1.51

              1.54

              工資

              190.00

              488.28

              507.81

              523.05

              533.51

              538.84

              折舊費

              7.42

              17.80

              17.80

              17.80

              17.80

              17.80

              待攤費用

              9.87

              38.02

              35.58

              33.33

              0.00

              0.00

              存貨盤虧

              1.20

              1.45

              1.45

              1.45

              1.45

              1.45

              合計

              256.40

              709.03

              727.31

              742.10

              721.15

              728.11

              占營業收入的比重

              24.92%

              24.05%

              24.19%

              24.43%

              23.51%

              23.50%



              基于上述分析,銷售費用的取值應當是謹慎合理的。


              4)溢余資產及非經營性資產、負債的分析

              通過查閱、分析基準日企業財務報表,標的公司存在以下資產負債為溢余資產、非
              經營性資產和負債。本次評估中的非經營性資產采用成本法評估,在估算股東全部權益
              價值時予以加回會扣減。


              ①企業貨幣資金中的785.41萬元為超過企業經營所需的多余資產,為溢余資產,評
              估值785.41萬元。


              ②非經營性資產:應收利息中存單利息3.77萬元,其他應收款中公司借給恒順集團
              的本金及利息金額2,295.07萬元,評估值合計2,298.84萬元。


              ③非經營性負債:短期借款500.00萬元,評估值為500.00萬元。該筆借款中495.07
              萬元借予恒順集團使用,并由恒順集團承擔其使用期間的相應利息。截止本回復之日,
              恒順集團已償還該筆借款及其使用期間利息。


              5)折現率的選取

              ①本次評估收益采用企業自由現金流量,根據收益口徑與折現率匹配的原則,則適
              用的折現率選用加權平均資本成本(WACC),計算公式如下:


              deKtEDDKEDEWACC...
              .
              ..
              .
              .)1(

              式中:權益資本成本; Ke:

              債務資本成本; Kd:

              t:被評估單位所得稅率;

              E:權益市場價值;


              D:付息債務價值。


              其中,Ke采用資本資產定價模型(CAPM)確定。計算公式如下:

              Ke=Rf + β×MRP + Q

              式中:無風險報酬率; Rf :

              β:權益的系統風險系數;

              MRP:市場風險溢價;

              企業特定風險調整系數。 Q:

              ②模型中有關參數的選取過程

              無風險報酬率Rf

              無風險報酬率參照中國外匯交易中心(CFETS)在中國債券市場發布的截至評估基準
              日10年期國債到期收益率作為無風險報酬率Rf的近似,即Rf=3.16%。(數據來源:同花
              順iFinD)。


              市場風險溢價(MRP)

              市場風險溢價=成熟股票市場的風險溢價+國家風險溢價

              根據美國AswathDamodaran(達莫達蘭)所統計計算的各國家市場風險溢價,查詢其
              網站,成熟股票市場的風險溢價為5.59%(最新更新數據2019年7月1日),中國的國家
              風險溢價(國家風險補償額)為0.98%(最新更新數據2019年1月1日),則市場風險溢
              價(MRP)為6.57%。


              β(Beta、貝塔)系數

              β系數是用以度量一項資產的風險,取自于資本市場,是用來衡量一種證券或一個
              投資組合相對總體市場的波動性的一種風險評估工具。


              資產評估師借助于同花順iFinD獲得可比上市公司的具有財務杠桿的Beta系數。被
              評估單位的Beta值按以下程序測算。


              Ⅰ、選擇與被評估單位具有可比性的上市公司

              在滬深A股市場,評估人員按照同花順iFinD的行業分類,逐個分析相應個股的經
              營范圍、主營產品名稱、上市時間等情況,選取了以下與被評估單位具有可比的上市公
              司:華聯綜超(600361.SH)、三江購物(601116.SH)、永輝超市(601933.SH)。


              Ⅱ、計算具有被評估單位目標資本結構的Beta系數(βL)

              股票代碼

              參考公司

              平均財務杠桿系

              βL

              企業所得稅率ti

              無財務杠桿的




              數(D/E)

              Beta系數(βUi)

              600361.SH

              華聯綜超

              0.8010

              0.9180

              25.00%

              0.5735

              601116.SH

              三江購物

              -

              0.9697

              25.00%

              0.9697

              601933.SH

              永輝超市

              0.0529

              0.8679

              25.00%

              0.8348

              平均值βU









              0.7927



              通過上述計算,各可比公司的平均無財務杠桿Beta系數為0.7927,由于恒順商場銀
              行借款為關聯方—恒順集團使用并由其支付相應利息,被評估單位的自身資本結構(D/E)
              為0.00,其有財務杠桿Beta計算如下:

              βL=βu×[1+(1-t)×D/E]

              =0.7927×[1+(1-25%)×0.00]

              =0.7927

              ③計算權益資本成本

              評估基準日無風險報酬率為3.16%,市場風險溢價為6.57%,企業特定風險調整系數
              為3.50%,權益資本成本為:



              =3.16%+0.7927×6.57%+3.50%

              =11.90%

              ④計算加權平均資本成本

              標的公司自身資本結構(D/E)為0.00,因此,標的公司的加權平均資本成本為11.90%。


              綜上,上述折現率的計算數據取值來源于公開市場,計算過程及方法正確,并充分
              考慮了企業發展過程中可能存在的特定風險因素。加權平均資本成本的取值與收益口徑
              是一致的,是謹慎合理的。


              6)評估假設的合理性分析

              本次評估設定的收益預測假設條件如下:

              ①國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化,本次交易各方
              所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。


              ②有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化。


              ③假設被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上,經營范圍、方式與目前


              方向保持一致。針對評估基準日資產的實際狀況,假設企業持續經營。公司的經營者是
              負責的,并且公司管理層有能力擔當其職務,核心團隊未發生明顯不利變化。公司完全
              遵守所有有關的法律法規。


              ④假設被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重
              要方面基本一致。


              ⑤假設被評估單位辦公場所租賃時間到期后能夠繼續租賃。


              ⑥假設委托方及被評估單位所提供的有關企業經營的一般資料、產權資料、政策文
              件等相關材料真實、有效。


              ⑦無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。


              本次評估設定的評估假設均符合按照國家有關法律、法規及評估準則等規范性文件
              的要求,遵循可市場通用的慣例或準則,并且符合評估對象的實際情況,評估假設前提
              具有合理性。


              2、兩種評估方法下,評估值差異較大的具體原因及合理性分析

              (1)資產基礎法評估結果

              經采用資產基礎法評估,標的公司在評估基準日2019年7月31日的資產總額賬面
              值3,426.41萬元,評估值3,467.45萬元,評估增值41.04萬元,增值率1.20%;負債總
              額賬面值736.16萬元,評估值736.16萬元,無增減變化;凈資產賬面值2,690.25萬元,
              評估值2,731.29萬元,評估增值41.04萬元,增值率1.53%。


              (2)收益法評估結果

              在未考慮股權缺少流動性折扣的前提下,經采用收益法評估,標的公司在評估基準
              日2019年7月31日的凈資產賬面值2,690.25萬元,評估后的股東全部權益價值為
              4,424.49萬元,評估增值1,734.24萬元,增值率64.46%。


              (3)評估結論的選取

              資產基礎法是在持續經營基礎上,以重置各項生產要素為假設前提,分別估算企業
              各項要素資產的價值并累加求和,再扣減相關負債的評估值。不能完全衡量和體現各單
              項資產間的互相匹配和有機組合可能產生出來的整合效應。而收益法是從企業的未來獲
              利能力角度出發,反映的是被評估企業各項資產的綜合獲利能力。兩種方法的估值對企
              業價值的顯化范疇不同,采購及銷售渠道、管理團隊、商譽和品牌等無形資源難以在資
              產基礎法中量化反映。鑒于本次評估目的,從原股東角度考慮收益法的評估結論更能體
              現股東全部權益價值;從股權受讓方考慮,購買股權的價格主要取決于被評估企業未來
              的是收益回報,回報高則愿意付出的價格也高,這與收益法的評估思路更為吻合。因此,


              本報告評估結論選用了收益法的評估結果作為最終評估結論。


              (4)收益法評估增值較高的原因及合理性分析

              本次對標的公司股東全部權益采用收益法的評估結果為4,424.49萬元,較資產基礎
              法評估結果2,731.29萬元高1,693.20萬元,差異率61.99%。


              收益法評估較資產基礎法增值的主要原因為,資產基礎法不能完全衡量和體現各單
              項資產間的互相匹配和有機組合可能產生出來的整合效應,采購及銷售渠道、管理團隊、
              商譽和品牌等無形資源難以在資產基礎法中量化反映。而收益法是從企業獲利能力的角
              度出發,反映的是被評估企業各項資產的綜合獲利能力。標的公司成立于1992年7月,
              屬于商品零售企業,經過多年的發展基準日時擁有9家連鎖店,1個倉庫和1個綜合辦公
              室,屬于特色品牌企業,在鎮江市區已建立較為完善的銷售渠道。此外,標的公司擁有
              一支了解“恒順”系列產品研發、制造和銷售環節的管理團隊,銷售的“恒順”品牌產
              品是很多鎮江人的唯一選擇,具有明顯的品牌優勢。正是由于標的公司具有上述經營上
              的優勢,近年來標的公司經營業績相對穩定,也是未來總體盈利能力呈持續穩平穩發展
              趨勢的重要保證。


              另外,基準日時標的公司經營場所均為租賃取得,除辦公設備、貨架外無其他生產
              設備,屬于“輕資產”行業,從而造成較大的增值。


              綜上所述,本次收益法評估結果較資產基礎法評估結果增值較多,但基于上述分析
              測算,評估機構認為收益法評估結果是合理的。詳細評估報告見評估機構出具的《江蘇
              恒順集團有限公司擬轉讓股權涉及的鎮江恒順商場有限公司100%股權資產評估報告》。


              3、分析本次交易作價的公允性,關聯交易決策是否審慎

              本次關聯交易已經獲得了公司獨立董事的事前認可,董事會在審議上述關聯交易事
              項時,關聯董事對議案實施回避表決,上述關聯交易事項的審議、決策程序符合法律法
              規及公司《章程》規定,遵循了公平、自愿、合理的交易原則,不存在損害公司及公司
              股東利益的情形。監事會也一并審議并同意此次交易行為。公司根據江蘇華信資產評估
              有限公司出具的《江蘇恒順集團有限公司擬轉讓股權涉及的鎮江恒順商場有限公司100%
              股權資產評估報告》,恒順商場的全部股權評估價值為4,424.49萬元,公司董事會經審慎
              審議決定全資收購其100%股權,確定交易價格為4,424.49萬元,本次交易價格以評估報告
              為依據,交易價格公允。


              三、根據公司2019年半年報,上半年公司經營活動產生的流量凈額1.36億元,同
              比下降34.41%;貨幣資金期末余額1.17億元,同比下降32.29%。請公司補充披露,結
              合現有資金狀況和日常經營資金需求,說明本次交易對公司現金流的具體影響。



              回復:上半年公司經營活動產生的現金流量凈額1.36億元,同比下降34.41%,主要
              系經營性支付的貨款、稅收、人工薪酬等增加所致。貨幣資金期末余額1.17億元,同比
              下降32.29%,主要系用于購買理財產品增加,提高資金效益所致。公司經營主要采取以
              傳統渠道+現代渠道“雙驅發動”的銷售模式,實施“款到發貨”、“保證金”的業務形
              式,有效保障了公司的現金流安全,保證了公司的正常生產經營性資金需求,現公司每
              月經營活動產生的現金流凈額達0.2億元左右。為提高公司資金使用效率,截止目前為
              止,公司利用閑置資金購買中短期理財產品金額達4.6億元。本次交易對公司現金流不
              產生重大影響,不會對公司的正常經營、未來財務狀況和經營成果產生不利影響。








              特此公告!







              江蘇恒順醋業股份有限公司董事會

              二〇一九年十月九日


                中財網

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